株主総会の本質を問い直す――企業と投資家をつなぐ日本シェアホルダーサービスの役割

―― まずは貴社の設立経緯と、事業の中心にある「株主判明調査」についてお聞かせください。

当社の設立は2005年9月です。会社法が制定され、敵対的買収防衛策がちょうど注目され始めたころで、株主の構成を正確に把握しないと経営上のリスクになると、企業の経営層が考えるようになったタイミングでした。

企業のガバナンス意識が高まるにつれ、より専門性を強化した組織が必要となり、企業の株主名簿管理と株主総会関連支援業務を展開する三菱UFJ信託銀行の証券代行部門との効果的連携を企図し、三和総合研究所（現：三菱UFJリサーチ&コンサルティング）が提供していた「実質株主判明調査」のサービスとSR/IRコンサルティングや機関投資家対応業務を引き継ぐ形で、設立された会社です。

設立当初は世界最大の証券代行機関であるコンピュータシェアとの合弁会社でしたが、現在は三菱UFJ信託銀行の単独出資の元で運営されています。

実質株主判明調査の中心にあるのは、「表向きの株主名簿では把握しきれない実質株主を正確に洗い出す」というミッションです。例えば、名簿上は国内外の信託銀行やカストディアン※の名義になっていても、実際には異なる機関投資家やファンドが大きな議決権を握っているケースが珍しくありません。そうした裏にいる投資家を徹底的にリサーチすることで、企業が「自社株主は誰か」「どのような投資姿勢で臨んでいるか」を把握できるのです。

※カストディアン…投資家の代わりに有価証券の保管や管理を行う金融機関のこと。受託信託銀行とも呼ばれる。

私たちはそうした調査を終えたうえで、株主総会に向けた議決権行使のシミュレーションをしたり、アクティビストから株主提案が出そうな場合に備えて企業の経営トップと戦略を練ることも増えています。つまり、単に「誰が株を持っているか」を示すだけでなく、「その株主はどのような方針や傾向を持っているか」「株主総会ではどれだけ賛成を取り付けられそうか」「アクティビスト提案とどう折り合いをつけるか」など、より深いレベルのコンサルティングに対する需要が近年は急拡大しています。

こういった戦略のベースとなるのは、『機関投資家が何を考えているのか』になりますが、それを把握するために「SR（シェアホルダー・リレーションズ）支援」と当社では呼んでいるサービスの重要性が急速に高まっており、議決権行使に付随する株主との対話のアレンジを通じて、企業のガバナンス強化に大きく寄与するサービスとして評価されています。

―― 企業側からすると、株主総会で議案が可決されるかどうかは経営に大きな影響を及ぼすわけですね。こうしたニーズがこれほど高まっている背景は何でしょうか。

一つは、持ち合い株式が解消されてきたという流れがあります。かつて日本では系列企業同士で株を持ち合う風土が色濃かったのですが、外国人や国内外の機関投資家が従来よりも高い比率で株を保有するようになり、以前のような状況から大きく環境が変化しました。さらに、アクティビストと呼ばれる「もの言う株主」が増え、企業の収益構造や役員体制にまで踏み込んで提案をしてくるケースが目立つようになりました。

そのため、以前のように「株主総会は形式的に終わるもの」と考えていたら、「いつの間にか大口株主が反対票を投じて、想定以上に低い賛成率だった」というリスクが現実味を帯びてくるようになりました。株主総会の事前準備や対話の進め方に失敗すると、経営トップの信任だけでなく、企業全体の評判にも影響しかねないわけです。

そうしたリスクを未然に防ぐためにも、SR支援を通じて総合的かつ戦略的にアドバイスする業務が急拡大しており、全ての業務の大元となる株主判明調査の重要性も高まっているのです。

―― IR（インベスター・リレーションズ）とSRの違いは、どのような点にあるのでしょうか。

IRの主眼は企業が投資家に対して財務情報を開示し、株価形成や評価に影響を与えることですが、SRではそれに加えて取締役会の構成や経営ビジョン、ESGに関する取り組みといった非財務情報にも深く関わっていく点が特徴です。

具体的なトピックとして、企業の経営課題から見たときに、どのような社外取締役が必要であるかを企業自体が正しく認識し、その課題を解決するために相応しいスキルを持った社外取締役を配置しているかといった議論があります。また、製造業であれば、サプライチェーンを含めた環境問題への取り組みや、海外の労働者における人権問題にまで指摘が及ぶケースが増えています。

先に述べたように、株主総会は、かつてのような「シャンシャン総会」で済んでいた時代は終わり、本来あるべき姿に向かっている中で、ガバナンスやESGまで議論が及ぶケースも増えています。そういった背景から、今後はSR支援の需要はいっそう高まっていくと思われます。

―― 具体的に、どのようなプロセスで調査やコンサルティングが進むのでしょう？

まずはアナリストがリサーチを担当します。株主名簿に出てくる株主情報を整理し、その裏にある機関投資家やファンドを特定していくのがアナリストの役割です。調査する際には膨大なデータを取り扱いますので、社内のデータ整備を担うデータソリューション推進部と連携して業務を遂行します。

そこからコンサルティング部門が、得られたリサーチ結果をもとに株主総会での議決権行使シミュレーションをしたり、アクティビストが株主提案を行ってきた場合の対策をアドバイスしたり、あるいは機関投資家との面談アレンジなどを行います。

単に「調べて終わり」ではなく、「判明した株主構成をどう捉え、どう戦略を立てるか」というところまで踏み込み、企業の経営陣に寄り添う点が当社の特徴だと思います。とりわけ当社は自社の利益を追求するのではなく、「マーケットはどうあるべきか」という視点に立ったコンサルティングに重きを置く文化が根付いています。

これは信託銀行の子会社という立ち位置もありますが、資産運用部門から転職してきたスタッフが多いので、株式市場のために何ができるかを自ずと考える意識を持ったコンサルタントが非常に多く在籍していることが影響していると思います。